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    华孚时尚(002042)关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
    来源: 交易所 日期:2019/3/15

    证券代码:002042 证券简称:华孚时尚 公告编号:2019-15
    华孚时尚股份有限公司
    关于公开发行A股可转换公司债券
    摊薄即期回报及填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    华孚时尚股份有限公司(以下简称“华孚时尚”、“公司”或“本公司”)公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”、“本次发行”)相关事项已经公司2019 年 3 月 15 日召开的第七届董事会第二次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议和取得中国证券监督管理委员会的核准。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯囊饧罚ü旆2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:
    一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
    营环境等方面不会发生重大变化;
    2、假设本次公开发行于 2019 年 8 月完成发行,该时间仅用于估计本次可转
    换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    3、假设不考虑发行费用,本次公开发行募集资金总额最终为 250,000 万元,
    实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
    4、根据本次发行方案,以本次董事会召开之日 2019 年 3 月 15 日前二十个
    交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价,即 7.49 元/股的转股价计算转股数量,转股数量上限为 33,377.84 万股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定);
    5、假设 2018 年净利润与 2017 年净利润保持不变。前述利润值不构成公司
    对未来利润的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定性。公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响,并不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
    6、假设 2018 年度发放的现金红利与 2017 年度保持一致,并于 2019 年 6
    月份实施完毕;
    7、未考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如
    营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;
    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2018 年度和 2019 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    (二)本次公开发行对公司主要财务指标的具体影响
    基于上述情况及假设,公司测算了本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:
    基本情况和假设数据
    2017 年末总股本(万股) 101,291.70
    本次发行前的总股本(万股) 151,937.56
    本次公开发行数量(万股) 33,377.84
    本次发行后的总股本(万股) 185,315.39
    本次发行完成月份 2019 年 8 月
    本次发行募集资金净额(万元) 250,000.00
    2017 年末归属于母公司净资产(万元) 688,308.41
    2017 年现金分红(万元) 50,645.85
    2017 年归属于母公司股东净利润(万元) 67,737.62
    2017 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利 40,719.71
    润(万元)
    2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
    不同情形下财务指标影响 12 月 31 日 本次发行后 本次发行后
    全部未转股 按期转股
    假设情形 1:2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2018 年持平
    扣非前归属于母公司股东净利润 67,737.62 67,737.62 67,737.62
    (万元)
    扣非后归属于母公司股东净利润 40,719.71 40,719.71 40,719.71
    (万元)
    每股净资产(元/股) 4.64 6.40 6.40
    扣非前基本每股收益(元) 0.45 0.45 0.45
    扣非前稀释每股收益(元) 0.45 0.42 0.42
    扣非后基本每股收益(元) 0.27 0.27 0.27
    扣非后稀释每股收益(元) 0.27 0.25 0.25
    扣非前加权平均净资产收益率 9.72% 9.49% 9.49%
    扣非后加权平均净资产收益率 5.84% 5.70% 5.70%
    假设情形 2:2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2018 年增长 10%
    扣非前归属于母公司股东净利润 67,737.62 74,511.39 74,511.39
    (万元)
    扣非后归属于母公司股东净利润 40,719.71 44,791.69 44,791.69
    (万元)
    每股净资产(元/股) 4.64 6.45 6.45
    扣非前基本每股收益(元) 0.45 0.49 0.49
    扣非前稀释每股收益(元) 0.45 0.46 0.46
    扣非后基本每股收益(元) 0.27 0.29 0.29
    扣非后稀释每股收益(元) 0.27 0.27 0.27
    扣非前加权平均净资产收益率 9.72% 10.39% 10.39%
    扣非后加权平均净资产收益率 5.84% 6.24% 6.24%
    假设情形 3:2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2018 年增长 20%
    扣非前归属于母公司股东净利润 67,737.62 81,285.15 81,285.15
    (万元)
    扣非后归属于母公司股东净利润 40,719.71 48,863.66 48,863.66
    (万元)
    每股净资产(元/股) 4.64 6.49 6.49
    扣非前基本每股收益(元) 0.45 0.53 0.53
    扣非前稀释每股收益(元) 0.45 0.50 0.50
    扣非后基本每股收益(元) 0.27 0.32 0.32
    扣非后稀释每股收益(元) 0.27 0.30 0.30
    扣非前加权平均净资产收益率 9.72% 11.28% 11.28%
    扣非后加权平均净资产收益率 5.84% 6.78% 6.78%
    (三)本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次公开发行已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划。本次公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。
    特此提醒广大投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:
    (一)加强募集资金管理,合理规范使用募集资金
    公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求,加强募集资金的管理,严格按照公司《募集资金管理办法》进行募集资金的使用。
    本次公开发行募集资金到位后,公司将设立募集资金专户进行专项存储,保障募集资金用于指定的募投项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。
    (二)加快募投项目建设,提高募集资金使用效率,确保募投项目的效益最大化
    本次发行募集资金将用于华孚(越南)50 万锭新型纱线项目及偿还银行贷款。
    本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设进度,提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务,可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外,公司资本结构进一步优化,将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
    本次募集资金投资项目的成功实施,将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化,进一步巩固公司的行业龙头地位,开拓公司未来发展空间,增强公司中长期发展后劲,扩大知名度和市场影响力,强化品牌优势,扩大市场份额并增强客户粘性。
    (三)加大研发投入,提升公司业务增长能力
    公司一直以来都十分重视新产品的开发和相关技术的研发,并将在未来不断加大研发投入,以进一步加强公司的研发实力,推动公司的可持续发展。
    公司在新产品开发方面紧紧围绕“时尚、休闲、功能、环保、健康”展开,开发出的新产品深受下游客户及消费者的好评。通过加大研发投入,公司将能够为市场及客户提供品类更加丰富、风格更加多样、质量更加过硬、产品更加环保的系列新型纱线产品。同时,公司的生产工艺将得到不断改进,将使整个生产流程更加节能环保,有利于公司的可持续发展。公司还将持续加强同产业链上、下游以及同高校、科研机构的合作,集约研发资源,开发出更具科技感、更受市场客户欢迎的新型纱线产品,从而推动公司业务的持续增长。
    (四)完善利润分配政策,优化股东回报机制
    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2014年修订)》的相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到?;?。
    为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定《华孚时尚股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。
    三、公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
    承诺
    为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯囊饧罚ü旆2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件精神和要求,保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,华孚控股有限公司作为上市公司的控股股东,安徽飞亚纺织有限公司、深圳市华人投资有限公司作为华孚控股有限公司的一致行动人,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
    作为上市公司本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,华孚控股有限公司、安徽飞亚纺织有限公司、深圳市华人投资有限公司愿意承担相应的法律责任。
    四、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯囊饧罚ü旆2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,孙伟挺、陈玲芬作为公司的实际控制人,共同承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    孙伟挺、陈玲芬将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,孙伟挺、陈玲芬愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯囊饧罚ü旆2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东合法权益。
    为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (五)若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    特此公告。
    华孚时尚股份有限公司董事会
    二〇一九年三月十六日
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