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    迪森股份(300335)北京市康达律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)
    来源: 交易所 日期:2019/3/15

    北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
    5th Floor, Building C, The International Wonderland , Xindong Road , Chao Yang District , Beijing
    邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
    电子邮箱/E-mail: [email protected]
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    北京市康达律师事务所
    关于广州迪森热能技术股份有限公司
    创业板公开发行可转换公司债券的
    补充法律意见书(四)
    康达债发字[2018]第 0076-4 号
    二〇一八年十月
    补充法律意见书(四)
    目 录
    释 义............................................................................................................................ 3
    正 文............................................................................................................................ 7
    一、《审核意见函》问题之 2....................................................................................... 7
    1-2-2
    补充法律意见书(四)
    释 义
    在补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
    发行人、公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司
    本所 指 北京市康达律师事务所
    保荐机构 指 中德证券有限责任公司
    可转换公司债券、可转债 指 公司本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转
    换公司债券
    本次发行、本次发行可转换 指 公司本次公开发行不超过 6 亿元可转换公司债
    公司债券、本次发行可转债 券的行为
    佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司
    《关于第十七届发审委对广州迪森热能技术股
    《审核意见函》 指 股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
    件审核意见的函》(证发反馈函[2018]69 号)
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
    《编报规则》(第 12 号) 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
    工作报告》(证监发[2001]37 号文)
    《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中
    国证监会令第 41 号)
    《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
    《律师工作报告》 指 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
    券的律师工作报告》(康达债发字[2018]第 0077
    号)
    《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
    《法律意见书》 指 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
    券的法律意见书》(康达债发字[2018]第 0076
    号)
    《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
    《补充法律意见书(一)》 指 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
    券的补充法律意见书(一)》(康达债发字[2018]
    第 0076-1 号)
    《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
    《补充法律意见书(二)》 指 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
    券的补充法律意见书(二)》(康达债发字[2018]
    第 0076-2 号)
    1-2-3
    补充法律意见书(四)
    《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
    《补充法律意见书(三)》 指 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
    券的补充法律意见书(三)》(康达债发字[2018]
    第 0076-3 号)
    《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
    《补充法律意见书(四)》、 指 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
    本补充法律意见书 券的补充法律意见书(四)》(康达债发字[2018]
    第 0076-4 号)
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    环保局 指 环境?;ぞ?
    中国 指 中华人民共和国
    元 指 人民币元
    1-2-4
    补充法律意见书(四)
    北京市康达律师事务所
    关于广州迪森热能技术股份有限公司
    创业板公开发行可转换公司债券的
    补充法律意见书(四)
    康达债发字[2018]第 0076-4 号
    致:广州迪森热能技术股份有限公司
    本所接受公司的委托,担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,就公司本次发行的有关问题发表法律意见。在此之前,本所律师已于2018 年 6 月 19 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》,于 2018 年 8 月 16日出具了《补充法律意见书(一)》,于 2018 年 8 月 16 日出具了《补充法律意见书(二)》,于 2018 年 9 月 4 日出具了《补充法律意见书(三)?!废指葜泄ぜ嗷嵊?2018 年 9 月 12 日下发的《关于第十七届发审委对广州迪森热能技术股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》的要求,本所律师对发行人本次发行可转债相关事项进行了补充核查,出具本补充法律意见书。
    本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》等有关规定,参照《编报规则》(第 12 号)的格式要求,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。
    在出具本补充法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:
    1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
    表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
    1-2-5
    补充法律意见书(四)
    会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
    3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
    4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目的。
    6、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》为准。如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》中的用语含义相同。
    7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报中国证监会。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求,按照律师行业公
    1-2-6
    补充法律意见书(四)
    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证,现出具本补充法律意见如下:
    正 文
    一、《审核意见函》问题之 2
    2、关于佛山中瑞受到的行政处罚。请发行人说明佛山中瑞受到行政处罚所涉及违法行为的具体情况、发生原因、对发行人生产经营及本次发行的影响、发行人针对违法违规行为的整改措施及效果。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
    (一)关于佛山中瑞受到行政处罚所涉及违法行为的具体情况、发生原因的核查
    1、根据《行政处罚决定书》(三环罚(监)字[2017]第 75 号)、发行人出具的说明并经本所律师核查,本次处罚事项涉及违法行为的具体情况为:2017 年 8月 4 日,佛山市三水区环保局的监测人员对佛山中瑞废气进行采样监测,根据监测结果显示,废气处理设施在运行情况下,佛山中瑞排污口(FQ-1227004)烟尘监测浓度为 35mg/m3,废气排放浓度超过中华人民共和国国家标准《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)表 3 燃气锅炉的标准限值 20mg/m3。
    据此,佛山市三水区环保局出具《行政处罚决定书》:佛山中瑞存在向大气排放污染物超过国家规定的排放标准的行为,根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定,对佛山中瑞处以???22.5 万元的。
    2、根据公司出具的说明、访谈公司管理层相关人员并经本所律师核查,上述违法行为发生的原因系由于监测期间该项目的废气处理设施尚处于调试阶段,工作人员疏忽导致环保设施在运行中维护处置不符合规范要求导致。
    (二)关于佛山中瑞受到行政处罚对发行人生产经营及本次发行的影响的
    1-2-7
    补充法律意见书(四)
    核查
    1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定:超过
    大气污染物排放标准,由县级以上人民政府环境?;ぶ鞴懿棵旁鹆罡恼蛘呦拗?
    生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的???;情节严重的,报经有批
    准权的人民政府批准,责令停业、关闭。
    经核查,佛山中瑞上述处罚事项涉及的??罱鸲?22.5 万元,属于《中华人
    民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚
    幅度范围内的较低金额,佛山中瑞已足额缴纳了???,未对其业务开展及持续经
    营产生重大不利影响;佛山中瑞未被责令停业、关闭,其对相关设备进行了维护
    整改,整改完成后提供了检测报告并已获验收通过,其正常生产经营未受到实质
    性影响。
    2、根据发行人提供的相关说明并经核查,由于发行人能源运营服务的业务
    特点所致,其子公司较多,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人合并报表范围内的子
    公司合计 46 家;其中,佛山中瑞经营规模较小,相关财务指标占比均不超过
    0.50%,其受到的上述处罚对上市公司的正常生产经营未构成重大不利影响。佛
    山中瑞最近一年及一期相关财务数据的占比情况如下(发行人为合并报表数据):
    单位:万元
    公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
    名称 2017 年 12 2018 年 6 2017 年 12 2018 年 6 2017 2018 年 2017 2018 年
    月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 30 日 年度 1-6 月 年度 1-6 月
    佛山 1,616.03 1,294.10 -27.74 -70.94 697.78 227.33 -12.16 -43.20
    中瑞
    发行 336,973.63 337,939.05 150,817.90 153,971.66 192,071.47 82,659.11 25,531.49 11,936.42人
    占比 0.48% 0.38% -0.02% -0.05% 0.36% 0.28% -0.05% -0.36%
    综上,本所律师认为,佛山中瑞受到的上述行政处罚对发行人生产经营未构
    成重大不利影响,亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
    (三)关于发行人针对违法违规行为的整改措施及效果的核查
    根据发行人提供的上述??畹幕憧罨氐?、电子票据、整改后提交给佛山市三
    1-2-8
    补充法律意见书(四)
    水区环保局的《监测报告》((华清)环境监测(2018)第 0125 号)及发行人出具的说明,佛山中瑞已足额缴纳了 22.5 万元???;对相关设备进行了维护整改,整改完成后聘请了外部第三方监测机构对外排废气进行重新监测,最终取得了合格的监测报告并通过了验收,后续未再发生超排行为。为防范再次出现类似行政处罚事项,发行人已加强对其及子公司相关工作人员的内部管理制度培训,以进一步提高合法规范运营的意识。
    经上述核查,本所律师认为,发行人针对违法违规行为已进行了整改且相关整改措施是有效的。
    本补充法律意见书一式三份,其中正本两份,副本一份,正副本具有同等法律效力。
    (以下无正文)
    1-2-9
    补充法律意见书(四)
    (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》之专用签字盖章页)北京市康达律师事务所(公章)
    单位负责人:乔佳平 经办律师: 鲍卉芳
    连 莲
    张 瑜
    年 月 日
    1-2-10
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